EOD项目的“入库”与“落地”——EOD模式试点项目入库后的实操问题解析
前言
在2022年这个特殊的历史时期，我们不断遭遇疫情的侵袭和经济下行的困扰，党中央国务院积极的财政政策和适度超前的基建投资的一系列政策，无疑给市场提振信心也带来了光明。在此大背景下，EOD模式顺应时代的潮流和需要“大火”了一把，也成为现阶段基建投融资领域的“网红”。但对绝大多数人来说，EOD模式属于新事物新模式，加之生态环境部对入库EOD项目的一系列规范实施要求，使得EOD项目入库后面临着实施过程中的诸多问题。要做到规范实施、及早落地、顺利融资，就应深刻领会EOD的内涵和实质，正确把握实操中的技能和要领，唯有如此你的EOD项目才能在入库后顺利落地和实施。
4月28日，生态环境部办公厅、发展改革委办公厅、国家开发银行办公室联合印发《关于同意开展第二批生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》（环办科财函〔2022〕172号），并附第二批生态环境导向的开发（EOD）模式58个试点项目名单。文件一经发出在业界引起广泛关注，这也是EOD项目备受各界关注的原因所在，更有申报主体及实施主体因自己的项目入了试点项目库而高兴和自豪，甚至觉得入库了就万事大吉。笔者认为，对于EOD项目而言，能入试点项目库固然为项目顺利实施打下良好基础，但入库只是项目具备规范实施的条件和开始，入库并不代表项目就能顺利推进并顺利融资落地，入库只是“万里长征走完第一步”，入库后如何加快推进，如何顺利实现融资等诸多问题更为迫切和重要。下面笔者就结合自己参与EOD项目谋划和实施的实务经验，就试点项目入库后如何实施的相关问题谈谈自己的看法。
一、试点EOD项目“入库”的涵义
从《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号）EOD的定义来看“EOD模式是以生态文明思想为引领，以可持续发展为目标，以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式。”文件明确了开展EOD模式试点是为了“探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目有效融合，解决生态环境治理缺乏资金来源渠道、总体投入不足、环境效益难以转化为经济收益等瓶颈问题。”《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》（环办科财函〔2021〕201号）提出开展EOD模式试点是“推进生态环境治理体系和治理能力现代化，提升环保产业可持续发展能力，探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目一体化实施的项目组织实施方式”；《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号）也提出开展EOD模式试点是“为深入贯彻落实党中央、国务院关于全面加强生态环境保护、深入打好污染防治攻坚战的决策部署，持续推进环境治理模式创新，探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目一体化实施的项目组织实施方式，推动环保产业发展。”
以上可以看出EOD模式就是将生态环境治理项目与关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化的一种创新性的项目组织实施方式。生态环境部开展EOD模式试点就是为了探索这种一体化实施的项目实施方式，能入库的试点项目就是符合了这种模式的项目，仅此而已，进入试点项目库并不代表项目就落地了，也不代表能够招引到合适的社会资本，更不代表项目就能够顺利实施。
二、“入库”不一定“可落地”
按照《关于同意开展第二批生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》（环办科财函〔2022〕172号）要求试点项目“严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、空间管控、资产处置等各项法规政策，不以任何形式增加地方政府隐性债务。采用合法合规方式选择具备较强产业投资运营能力的项目实施主体，由一个主体一体化实施，确保产业开发项目持续运营。”据此可以看出，监管部门从诸多角度尤其是合法合规性方面对项目入库后提出了明确具体要求。显然，对入库的项目顺利落地起到较好的指导作用。同时，按照《关于开展生态环境导向的开发模式试点定期调度的通知》要求“试点实施单位于每季度首月10日前将试点项目季度实施进度情况表报送生态环境部科技与财务司。试点期内每年12月底前将年度进展情况报告报请省级生态环境、发展改革部门审查后，由两部门上报生态环境部、国家发展改革委，抄报国家开发银行。”显然，监管部门对项目落地实施的情况是要严格监管的。但实际上多数项目申报入库时对实操中需要明确的事项及边界都没有明确，尤其是没有一体化融合实施的具体实操方案，如此又如何实现项目“落地”。笔者认为，进入试点项目库后要有效开展实质性的投资建设等工作，还需要进一步编制能够真实落地的投资（合作）开发方案，明确投资开发建设过程中的各项机制和边界条件，包括项目的投融资、土地、资源开发、收益来源、资产处置、招投标等重要事项。否则，入库只是一个“空架子”或“摆设”。
三、“入库”不一定“可融资”
按照环办科财函〔2022〕172号文的要求“国家开发银行有关分行对符合条件的试点项目，按照精准施策、市场化运作和风险可控原则，发挥开发性金融大额中长期资金优势，统筹考虑经济效益和环境效益，在资源配置上予以倾斜，加大支持力度。”国开行作为试点项目发文单位对生态环保类项目是积极提供金融支持的，实践中多数人也认为项目入库就当然能够获得贷款，其实不然。项目能否获得融资，要看是否符合国开行等金融机构的贷审条件和要求，而非项目是否已入库。金融机构对于生态环保类项目再积极主动，也都有着自己严格的判断标准，对于如虚设虚增项目运营收益、将新增税收及土地出让金等财政性资金作为项目收入来源、将征迁费纳入项目投资范围等的项目都是金融机构贷款的“红线”。实践中，金融机构对EOD项目的贷款审批重点主要从资金能否真正实现平衡、项目经营性收入及现金流的稳定性、具体贷款期限利率等方面考虑，而不是只要入库就当然能获得国开行等的贷款支持。实践中有的试点项目确实已经获得了国开行的贷款，但也有的项目因实施模式、投融资规划、项目收益来源、产业项目收益的测算等问题不够科学合理真实，有的甚至存在隐性债务风险问题，导致与国开行多次沟通，实施方案修改若干次都不能满足贷款的要求，很长时间都无法完成项目融资。
四、“入库”不代表“可实施”
从《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号）到《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号），生态环境部分别推出了第一批36个和第二批58个试点项目，可以看出试点项目入库的要求主要是“重点支持实施基础好、投资规模适中、项目边界清晰、反哺特征明显、环境效益显著的项目，要求子项目间相互关联、有效融合，公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业一体化实施，肥瘦搭配组合开发，实现关联产业收益补贴生态环境治理投入”。申报入库的实施方案关注的重点主要包括了：试点基础、试点工作目标与预期产出、试点内容与依托项目内容及生态环境保护与产业融合发展思路、项目组织实施方式、与传统实施方式的差异性分析、实施计划、组织计划、投资估算与资金筹措、项目预期收益、支出及资金平衡方案等。
上述入库试点项目关注的重点及实施方案要求的主要内容更多的是关注是否存在环境问题，是否和产业项目相互关联有效融合，试点的目标及预期产出、能否实现收支平衡等有关EOD实施模式特征的相关问题，显然不是项目能够落地并有效实施的要件。而要最终实现项目的落地和实施，更多需要明确项目的运作模式，投融资规划、交易结构、收益来源、回报机制、交易边界等。因此，如果按照入库的方案去推动项目的落地和实施，基本上是很难实现的。所以项目入库只是正式实施的开始，距离最终落地还有着很遥远的距离，还需要编制项目落地的投资（合作）开发方案，明确实操中各类问题解决路径，以保证项目的可落地和可实施。
五、项目入库后的重点工作
环办科财函〔2022〕172号提出“依法依规开展试点工作。……严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、空间管控、资产处置等各项法规政策，不以任何形式增加地方政府隐性债务。采用合法合规方式选择具备较强产业投资运营能力的项目实施主体，由一个主体一体化实施，确保产业开发项目持续运营。”为此，对入库项目实施主体来说，项目入库后应重点做好以下工作：
1、积极对接国开行等金融机构，确保项目的可融资性
EOD项目具有较好的环境效益和经济效益，并能够实现项目投入与产出的平衡，使得其具备了较强的可融资性，这也是EOD项目区别于传统基础设施项目的最为明显的特征。环办科财函〔2020〕489号要求国开行“对符合条件的试点项目，按照精准施策、市场化运作和风险可控原则，发挥开发性金融大额中长期资金优势，统筹考虑经济效益和环境效益，在资源配置上予以倾斜，加大支持力度。”因此对于EOD项目的融资来说，环境效益和经济效益是金融机构要统筹考虑的重要因素，除了产业运营的经济效益外，还要高度重视可研报告中关于项目环境效益的相关问题。据了解已有包括国开行、农发行、进出口银行等在内的多家政策性及大型国有银行都在积极主动对接生态环境部及试点项目库内的EOD项目争取对项目的融资支持。
基于EOD项目的“可融性”也是顺利落地实施的最为重要的基础和保障，笔者建议项目实施主体要尽快借项目入库的“东风”，积极对接国开行等各大金融机构，做好项目的“可融性”测试，确保项目融资到位。对于不符合金融机构相关规定和要求的实施内容及相关数据应及时修改完善项目的可研报告等。
2、及时调整不符合产业发展运营的项目内容及测算结果
部分EOD项目申报入库时可研报告及实施方案中对产业运营项目的内容及收入收益的测算做不到精准或不完全符合国开行等金融机构的条件，这也是不能及时获得项目融资的主要原因。对此，需要对原可研及方案中的有关产业项目及运营收益等进行适当调整和重新测算，以真正满足项目融资需要的条件和要求。对于入库后的项目有关内容尤其是产业项目内容能否调整，环办科财函〔2022〕172号给出的答案是可以的“实施中可适当优化试点依托项目，加强产业收益对生态环境治理的反哺力度”。因此，项目入库后在设计投资（合作）开发方案时，应结合项目融资需要及产业项目的实际情况，对相关内容和事项适时调整，以满足项目融资的需求，实现投入与产出的平衡。
3、广泛对接社会资本，选择具备较强投资开发运营能力的投资人
国务院办公厅《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）的出台开启了社会资本全面参与生态保护修复及环境治理的“新时代”，同时配套的资金政策支持更是让EOD迅速“大火”起来，不但投融资模式不涉及隐性债务风险，而且项目本身又具有较强的可融资性，在备受金融机构关注的同时，广大的社会资本对EOD项目尤其是入库的项目更是“趋之若鹜”。但如何选择到一个合适自己项目的投资人，对项目实施主体而言是至关重要。为此，在项目入库后并进入实质性招标采购阶段时前，应做好充分的社会资本市场测算，全面掌握社会资本对项目投资的需求，确保选择到最适合自己项目的投资合作伙伴。
4、依法合规科学编制项目投资（合作）开发方案
环办科财函〔2020〕489号指出“试点申报和实施主体应依据试点实施方案，积极组织相关单位开展试点项目推进工作，做好过程管理，及时总结试点工作中好的经验和做法。”虽然该文件提到要求试点项目要依据试点实施方案组织推进项目的推进工作，笔者认为这里的工作指的主要是组织保障、长效机制等方面的要求，而非项目具体如何投资开发建设方面的。申报入库的实施方案重在阐述环境治理内容与产业项目相互融合，一体化实施，收益反哺等模式特征，目的是为了符合入库的条件和要求。而对于项目入库后如何落实投资开发中的各项具体问题，在该方案中找不到答案。对此，需要专门编制能够实操的投资开发方案，需要对环办科财函〔2022〕172号提及到的招投标、投融资、土地、资源开发等进行实施模式、交易架构、边界条件、一体化实施方案、产业开发项目运营等事项明确和细化，并使之具备能够招引到社会资本参与的程度。否则，项目“落地”就是一句空话。
六、对EOD项目“一体化融合实施”若干问题的思考
环办科财函〔2022〕172号要求EOD项目“强化项目收益内部反哺机制。试点实施单位切实加强公益性生态环境治理项目与相关经营性产业开发项目一体化融合实施。在项目边界范围内实现产业开发项目对生态环境治理项目建设与运营的持续性收益反哺。实施中可适当优化试点依托项目，加强产业收益对生态环境治理的反哺力度，减少政府资金投入，力争实现政府资金‘零投入’。”
上述规定显然对EOD项目中的产业项目及收益提出了要求并进行进行了界定。一是要求充分体现出两者一体化融合实施的特征，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合,无关项目不得捆绑；二是将生态环境治理带来的经济价值内部化，要求产业开发项目应在环境治理项目边界范围内；三是强调产业收益产出的最终结果就是政府少投入或者不投入；四是提出了收益反哺的持续性要求。据此要求，实践中如何做到“力争实现政府资金零投入”显然就是整个项目实施中最为重要的问题和难题。由此带来对EOD项目收益来源合规性和多元化的思考：
1、按照环办科财〔2022〕6号文要求“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费”。带来的问题思考：运营期间政府购买生态服务等合规或允许对项目支出的行为是否属于禁止对EOD项目的“运营期付费”，实操中如何把握？
2、要求“不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益”。带来的问题思考：如果生态环境治理范围内涉及到的土地一级开发内容，属于可以使用土地出让收益的范畴，是否还受此条款约束和限制。上述新增财政收入等返回补助如不作为项目收益来源而作为对相应的土地一级开发的投入及回报应否属于合规范畴？
3、对于确属于政府有治理责任的环保项目，除各级政府的生态环保补贴资金及相关的资源开发利用取得的收益等之外，再无其他可以挖掘的项目收益，确实无法实现项目整体收益与成本的平衡。此种情况下是否就不能获得项目贷款或不能采用EOD模式实施？
4、按照《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）的规定，对于政府与社会资本合作的有稳定经营性收入的生态保护修复项目“地方政府可按规定通过投资补助、运营补贴、资本金注入等方式支持社会资本获得合理回报。”此条规定与环办科财〔2022〕6号文的要求“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费”的规定是否有所矛盾？按照国办发〔2021〕40号文的上述要求，在EOD 项目的实践中，项目实施主体如何把握合规应用的尺度，才符合办科财〔2022〕6号文要求的“依法依规推进项目规范实施,不以任何形式增加地方政府隐性债务”。
作者：朱静，财政部PPP中心专家、中国政信（政务）研究中心专家
