废标的废标 停贷的停贷！PPP新规“后遗症”来了
1、废标的废标，停贷的停贷
115号文“后遗症”效应凸显
尽管国办函〔2023〕115号文《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》已颁布逾半年，但这半年来，由其引发的政策涟漪、行业热议以及导致的“后遗症”效应，仍未“喧嚣尘上”。
过去半年，不少环保项目都因为PPP新机制的调整而废标。据不完全统计，仅在国办函115号文发布后的三个月内（即从2023年11月27日至2024年1月22日），河北、江西、内蒙古、广东、山东等7个省市的8个环保项目就因政策调整而终止招标。
这些项目，无论是污水处理设施、垃圾焚烧发电，还是水环境综合治理和水质净化PPP项目，废标的原因几乎一致，均因为未能适应政策调整、不符合PPP新机制的要求，而宣布终止招标。
还有一些新招标的项目，如新民垃圾焚烧发电项目，为避免踩到115号文的红线，在招标文件中就明确规定，“联合体中民营企业股权合计占比不低于51%”；大庆市东风污水处理厂项目也在招标文件里明确标注了“民营企业（或外商投资企业）股权占比不低于35%”的股份占比。这些都是以往招标文件不曾见过的规定。
此外，国办函115号文不仅影响新增项目，还影响存量项目的融资进度。
据第一财经报道，某国有企业负责人王先生，他负责PPP项目就遭遇了银行停贷的问题。这个项目在2022年底完成招投标签署了合同，但由于2023年2月之后PPP被叫停，此后11月PPP新机制出台，国有银行对存量PPP项目处于观望状态，不愿贷款，导致项目融资受阻而无法继续开展的情形。
可以说，这半年来，由于对政策的理解不同、执行不一，市场乱象丛生，政府、金融机构、项目业主、咨询机构，纠偏的纠偏、废标的废标、停贷的停贷，调整的调整，大家都在摸索中前行。
那么，跟上一轮的PPP模式比，这次国办函115号文推出的PPP新机制，到底有啥独特之处，能引发“废标潮”？所谓“纠偏”，究竟是纠正旧PPP模式存在的哪些根本性问题？对于固废项目领域，随着PPP新政的出台，特许经营模式是否仍能发挥效用？特许经营与PPP之间，又有着怎样错综复杂的历史联系与相互影响？
本篇将对问题抽丝剥茧、逐一阐述，从住建部2002年启动的特许经营市场化改革说起，谈到2014年财政部主导的PPP模式扩张期，最终说到当前发改委牵头推出的PPP新机制，通过梳理历史脉络、解析现行规定，就能知晓国办函115号文出台的背景、初衷及其背后的深刻考量。在此基础上，PPP新机制所引发的废标潮现象也就“不言而喻”了。
2、从BOT到扩大化PPP
再到PPP新机制
2014年之前，是没有PPP这个“舶来品”的，市政公用服务领域基本上采用特许经营BOT（投资--建设--运营）模式。
BOT模式最早起源于2002年，迄今已有20多年的历史了。2002年，原建设部连发两道文件——[2002]1591号文《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》和建城[2002]272号《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，大刀阔斧推动市政公用行业市场化改革。2004年，又上升法律层面，颁布《市政公用事业特许经营管理办法》。
这些文件核心思想，就是政府开放市政公用事业，将旗下的供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理等领域业务，以招投标形式和BOT模式，引入一批有资金、有技术和项目运营经验的资本方参与投资建设，后期政府按照收取上来的水费、燃气费、取暖费、垃圾处理费等资金，按照合同约定和考核方式支付给资本方，以弥补他们前期投资建设成本。
如此一来，特许经营模式既帮政府解决没钱又想做事情的难题，又带来了先进的技术、管理经验和专业力量，推动了市政公用事业产业化进程。
正因为如此，从2002年起，特许经营模式在市政公用领域大放异彩，特别是在垃圾处理和污水处理方面，不仅推动了这些行业的快速发展，还成功培育了众多产业化企业，同时有效避免了政府隐形负债的问题。
然而到了2014年，PPP模式开始逐渐兴起，类似于BOT（建设-经营-转让）模式，PPP初心也是引入社会资本的专业技术、管理经验和资金，以提升公共服务的管理效率。
同时，相较于BOT，PPP模式适用范围更加广泛，从以前的市政公用行业拓展到了医疗、教育等多个公共服务领域，只要项目经过“两评一案”财政论证合规，均可采用PPP模式实施，这一时期PPP也被称为扩大化的PPP模式。
PPP一经推出，就受到地方政府大力欢迎，甚至某些政府直接出资并占股设立融资平台和项目公司，既当裁判员又当运动员，直接参与项目实施，也变相地将项目投资、建设风险转移到地方政府，成为当地政府新型融资手段。
然而，随着时间的推移，PPP模式在落地的过程中开始暴露出许多问题。从2017年11月开始，财政部以92号文为开端，对明股实债、执行走偏的PPP项目进行强监管重规范，众多不合规的PPP项目叫停、出库，再加上随后的资管新规一起，使得曾经大水漫灌的融资渠道收紧，部分涉水的环保上市民企顶不住压力，资金链断裂、深陷财务危机，不得不出售股权寻求国资输血，有的直到现在也没有完全走出来。
低潮几年，直到2023年2月，国家审计署对全国PPP项目进行审计发现大量的问题，才全面叫停全国PPP项目，与此同时财政部PPP库也关闭、停止项目入库。
在调查审计的过程中能够，他们发现：
第一，由于PPP模式适用范围扩大，这一时期大量非经营性基础设施项目借机投资纷纷上马，导致地方财政压力增大；
第二，部分PPP项目公共服务预算占比过高，突破10%警戒线，财承论证能力形同虚设。
为了严控地方债，虽然财金〔2015〕21号《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》明文规定，每一年度全部PPP项目安排的财政支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%，但在实际执行过程中，各地以可行性付费、可行性缺口补助、固定回报等各种突破财承10%的方式层出不穷，财政承受能力形同虚设，使得项目进入运营期后政府难以偿还债务，地方债务危机频发。
列举几个水务领域的案例，就会发现PPP项目中可用性付费占比过高的现象并不鲜见。比如某海绵城市水环境综合治理项目，总投资约9亿元，合作期12年，合作期内政府付费总额约17.5亿元，其中可用性付费约16.1亿元，占总付费金额的94%；再如某市生态建设公园PPP项目，总投资7.5亿元，合作期10年，合作期内政府付费总额约11.6亿元，其中可用性付费10.4亿元，占总付费的91%。
这类PPP项目由于使用者付费较少，又没有较好的运营收益，仅靠政府可行性付费补贴，长此以往不仅推高政府的隐形负债，而且极其容易导致项目烂尾或者“豆腐渣”工程。
第三，政府给予社会资本固定回报，违背了PPP合作的风险共担原则，导致项目运营期风险与收益不匹配。
针对这些问题，2023年2月国家紧急叫停了部分PPP项目，并废止了相关文件。随后，在2023年11月，发改委牵头出台了国办函115号文《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，以及2024年第17号令《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等配套政策，标志着PPP新机制时代开启。牵头部门也由之前的财政部门调整为发改部门，并以2023年2月为分水岭，对新旧项目进行分类处理，对在此之前未完成招标采购的项目以及后续新实施的PPP项目，均按PPP新规执行。
3、调整、纠偏
新旧PPP模式要点对比
相较于上一轮扩大化的PPP模式，本次PPP新规做了以下几方面变动：
（1）限定领域。PPP项目被严格限定在有经营性收益的领域，特别是生态保护和环境治理领域中的城镇污水垃圾收集处理及资源化利用等项目，意味着未来适合PPP模式的项目可能并不会太多，市场规模将不可避免的大幅缩水。
（2）聚焦使用者付费。明确PPP项目应聚焦使用者付费项目，项目经营收入需覆盖建设投资和运营成本，并具备投资回报，不得额外增加地方财政未来支出责任。
（3）政府付费按规定补贴运营，不补贴建设成本。杜绝通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可行性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。
这几条直击要害，直指上一阶段PPP存在的问题，措辞严厉的背后既是为了纠偏，也是为了严控地方债，传递出两层意思：
一方面对于缺乏运营收入，主要依靠政府付费的非经营性项目，无法再采用PPP模式实施，所以有人说这相当于对使用者付费不明确的PPP项目判了“死刑”。
但另一方面，对于使用者付费无法覆盖投资建设成本的准经营项目，政府方也可以在“不因PPP模式额外新增地方财政未来支出责任”（有点拗口，实际上就是不能增加地方债）的大原则下给予支持，建设期以中央资本金给予投资支持，但该类项目对使用者付费的占比多少是否有要求，运营补贴的具体界定，115号文并没有给出答案。
（4）优先民企参与并占股，试图改变以往民企入场难、国资“独霸”的格局。这在垃圾固废处置、垃圾焚烧发电、农林废弃物等业务领域非常明显，国办函115号文不仅最大程度鼓励民营企业参与固废PPP项目，而且要求独资或控股；对于污水处理、管网、供水、交通运输、物流、机场等涉及到国计民生项目，要求民企占比也不低于35%，这都是以往PPP项目不曾有过的“硬性规定”，一定程度上杜绝了上一轮PPP项目地方国资、城投机构或者披着政府“外衣”的各类平台公司直接参与投资、建设，将风险转移给政府方的行为。
（5）强化运营导向，严防以往建成直接移交政府“拉长版BT”模式。新机制强调以运营为核心、以绩效为导向，推动PPP项目由重建设向重运营转变。
4、PPP新规下项目废标原因猜想
原有内定中标人身份背景不符？
分析完新旧PPP模式的区别，PPP新规下为何出现“废标潮”就不难理解了，不外乎以下几方面原因：
（1）严控地方债的“紧箍咒”下，政府方考虑政策、资金压力，铺项目动力不足
近年来宏观经济形势下行、房地产行业又不景气，政府收入来源减少，PPP项目投资又大，再加上新规明确要求不因PPP模式额外新增地方债的，导致传统靠举债搞建设、铺项目的模式行不通，这种情形下，政府方考虑到政策、资金压力，在项目推进上显得犹豫不决，新建项目动力不足。
（2）社会资本方担忧项目收益不高，经济账不划算
为了严控地方债，PPP新规明确政府付费按规定补贴运营，不补贴建设成本，杜绝通过可行性付费、行性缺口补助、承诺保底收益率等任何方式弥补建设成本和运营成本，项目经营收入需覆盖建设投资和运营成本，这一系列规定几乎堵住了过去PPP项目因使用者付费不足，通过可行性付费、行性缺口补助、承诺保底收益率等来增加额外收益，弥补建设和运营成本不足的“漏洞”，这对社会资本方来说伤害性极大。
以环保行业为例，PPP项目投资大、回报期长，除了垃圾焚烧、餐厨垃圾、市政污水等少数传统业务赛道有使用者付费机制和项目运营收益（但也存在能否覆盖投资建设成本以及后期补贴能否及时支付的风险）之外，其他的如流域治理、水环境综合整治、农村污水、海绵城市、市政管网、矿山修复等领域项目，使用者付费机制不明确，项目收益率本就不高，若无保底收益率等其他利好边界条件，经济账不划算，社会资本方是没有意愿和动力投建。
（3）不符合民企优先参与并占股的要求
PPP新规最大程度鼓励民营企业参与并占股，并发布了支持清单，这在一定程度上打破了原有央企、地方国企、省级环保集团主导的局面，导致部分已中标不符合新规定的国有企业项目被废止。
正如前一阵子某业内朋友投标失败，感慨地说：其实招标开始的时候，游戏已经结束了，甲方下定决心开始发标书，说明他们已经有答案了。
这也是为什么国办函115号文政策发布之后，引发起环保项目废标潮最大的原因，很可能原有内定中标人身份背景不符，或是本级地方国资、央企等，没有响应新机制最大程度要求民企参与的精神。
（4）高门槛与高标准
PPP新规对特许经营者的选择提出了更高要求，更加要求其项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力和信用评级状况，部分投资者因不符合要求而被淘汰。
5、结语
总的来说，这次PPP新规，无论是从参与主体，还是付费模式，不仅是对旧机制的纠偏，更是一次触及框架和本质的重新调整。由于调整力度较大、程度较深，执行过程由于理解不一，短期出现废标、停贷等乱象是很正常的。
但是，就长期而言，PPP新规引发行业思考仍值得关注。下一篇，我们将重点探讨PPP新政下四大问题：
（1）清扫保洁、垃圾收运、垃圾中转站、垃圾焚烧发电厂，哪些环节可以实施特许经营模式？
（2）可否授权本级国有企业经营，若不能，地方环保集团又该如何？
（3）新政不补贴建设成本，只补贴运营成本，如何考虑？建设成本能否收回？
（4）项目实施清单重民企轻国企，国有企业与民营企业何去何从？以及对行业未来发展走向进行几点预判。
