东方园林对重整及预重整的最新回复
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2024〕第77号）（以下简称“关注函”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：
2024年5月7日，你公司披露《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》称，你公司收到债权人北京朝阳国有资本运营管理有限公司（以下简称朝阳国资公司或申请人）送达的《关于申请法院对东方园林进行重整及预重整的通知》，因你公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，朝阳国资公司向北京市第一中级人民法院提交对公司进行重整及预重整的申请。对此，我部表示高度关注，请你公司认真核实并回复以下问题：
1、请你公司说明朝阳国资公司持有你公司债权的具体情况，包括业务背景、债权金额、偿付情况、前期信息披露及审议程序等，并由此说明你公司以“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”为由申请重整及预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。
回复：
（一）债权的具体情况
截至2024年4月30日，朝阳国资公司持有东方园林债权的具体情况详见下表：
朝阳国资公司持有公司控股股东北京朝汇鑫企业管理有限公司（以下简称“朝汇鑫”）100%股权，为公司的关联方。为了支持公司发展、降低公司融资成本，公司2020-2022年度董事会、年度股东大会依次审议通过了公司2021-2023年度拟与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度，包括股东借款或委托贷款（以合同期内应付利息总额作为交易金额）、接受担保（以合同期内应支付的担保费总额作为交易金额）。具体详见《关于预计公司2021（2022/2023）年度与控股股东及其一致行动人发生关联交易的额度的公告》。此外，公司在历年年度报告第十节 财务报告“十四、关联方及关联交易”中披露了相关借款情况。
（二）债权人申请重整及预重整的依据充分、合理合规、符合《企业破产法》等相关规定
《企业破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
《企业破产法》第七条第一、二款规定，债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，债权人可以向法院申请对债务人进行重整。
1、公司不能清偿到期债务
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》（以下简称《企业破产法司法解释一》）第二条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。
2023年1月28日，朝阳国资公司与公司签订《借款合同》，约定朝阳国资公司向公司提供借款6.75亿元，借款期限自2023年1月28日起至2023年4月27日，朝阳国资公司已依约发放全部借款。
截至2023年4月26日，公司尚未清偿借款本金5.95亿元及相应利息。经公司申请，朝阳国资公司同意延期还款，双方于2023年4月26日签订《借款合同》，借款期限自2023年4月28日至2024年4月27日。2024年4月，公司再次就借款延期事项与朝阳国资公司协商，但未达成一致，截至该笔借款到期日，公司未能清偿该笔债务。
公司与朝阳国资公司签署的两份《借款合同》，皆为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定情形，合法有效。截至2024年5月7日，债务履行期限已届满，公司尚欠付本金5.95亿元及其利息，尚未偿还全部债务。
2、公司明显缺乏清偿能力
《企业破产法司法解释一》第四条规定，债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；......（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；......
根据公司2024年4月27日披露的《2023年年度报告》，截至2023年12月31日，母公司单体账面资产总额299.41亿元，负债总额274.28亿元，合并报表层面资产总额361.89亿元，负债总额351.29亿元，资产中，应收账款、其他应收款、合同资产等变现能力较弱的项目占资产总额较大，无法及时变现、清偿债务。
此外，近年来受行业、融资环境恶化、按账龄计提减值损失增多等因素影响，公司已连续三年亏损，需要对资产负债结构、资产质量等进行彻底提升，才能扭转亏损局面。
3、公司具备重整价值
公司的生态工程、环保工厂运营及循环经济产业融合发展，形成了集规划设计、技术研发、工程建设、投资运营为一体的生态价值提升产业链，在水环境综合治理、固废危废处置、工业废弃物循环利用等业务领域具有丰富的资源和经验，形成了较强的核心竞争力。公司作为高新技术企业，目前拥有400余项生态修复与水环境治理专利，并掌握130余项危废处理技术专利，存在较强的综合技术体系创新优势。公司项目遍及全国，在改善生态环境、助力产业提升、促进就业方面作出了较大贡献。通过重整，公司核心资产可以得到保护、流动性债务风险可以得到化解，能够进一步释放核心资产价值，提升持续经营能力，有利于维护广大职工、债权人和中小投资者的合法权益，继续为生态环保事业做贡献。
截至2024年5月9日，公司已收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《决定书》，北京一中院决定对公司启动预重整，并指定预重整期间的临时管理人。
综上，公司认为本次申请预重整及重整的理由充分，符合《企业破产法》的相关规定。
（三）公司不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形
重整作为挽救困境企业的司法程序，能够公平、妥善处理各方诉求，债权人、股东、职工等各方利益均能得到有效保障，且各类群体对于重整程序的满意度和支持度较高，有利于维护社会和谐与稳定。自2007年《企业破产法》实施以来，在司法实践中针对重整程序已经形成一整套完善的法律法规及相关规定，客观上债务人无法通过破产重整进行逃废债。
公司被申请重整及预重整是债权人结合公司实际情况，严格依照法律法规及相关规定提出，公司将以依法公平保护债权人利益与中小股东利益为出发点，不存在借助重整程序进行逃废债的主观意图。公司将积极与各方论证债务风险化解方案，争取包括政府、监管机构、金融机构、债权人、出资人、重整投资人等各利益相关方的支持，以实现预重整与重整工作顺利推进，最大程度保障债权人及中小股东的合法权益。
2、截至2024年5月7日，你公司股价自4月25日起已连续5个交易日收盘价低于1元/股，面临触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条规定的交易类退市风险。请你公司说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形；同时，请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告。
回复：
公司在收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的、被债权人申请重整及预重整的《通知书》及朝阳国资公司《关于申请法院对东方园林进行重整及预重整的通知》后，已及时履行信息披露义务，同时，公司已按照规定及相关内幕信息知情人告知公司的相关情况做好内幕信息知情人登记及保密工作。经核查，不存在公司通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。
公司已经通过深圳证券交易所系统上传本次事项的内幕知情人登记表、重大事项进程备忘录。
3、公告显示，公司尚未收到法院启动预重整或受理重整申请的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入预重整或重整程序均存在不确定性。请你公司根据相关法律法规及有关规定，详细说明预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序，进一步充分提示你公司申请破产重整事项未能被法院受理的风险及相关不确定性。
回复：
（一）预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序
截至2024年5月9日，公司已收到北京一中院决定启动公司预重整的决定书，公司已进入预重整阶段。
根据《企业破产法》、最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合上市公司司法重整实践，尚需履行的决策和审批程序包括：
法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会出具意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经法院审查认为重整申请符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，法院裁定受理重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重整计划等工作，法院裁定重整计划草案后进入重整执行。
（二）相关风险提示
1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性
虽然公司已进入预重整程序，但预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司预重整是否成功、是否能进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
2、公司股票交易存在被叠加实施退市风险警示的风险
如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
3、公司股票存在被终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，有助于消除公司因2023年度净资产为负引发的退市风险，帮助公司恢复健康发展状态；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，因2023年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为负，公司股票交易已被实施退市风险警示，若2024年年度报告披露后触发《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的相关情形，公司股票也将面临被终止上市。
鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《破产重整指引》等有关法律法规及规章制度进行披露。
4、你公司需要说明的其他事项。
回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
二零二四年五月十日
