雾霾危机之下 上市公司环境污染的信披套路有多深？
慧聪水工业网 一到秋冬季节，我国很多城市就雾霾笼罩，一时间“满城尽戴防霾罩”，成了城市的一道“风景线”。2017年新年伊始，迎接北京人民的竟然是连续一个多星期的雾霾天气、空气严重污染，而这被网友称为“史上最长雾霾”，一时环境污染问题，又成为大家的热议话题。
空气污染达到一定的数值，北京就会启动应急预案，发布空气重污染预警，要求在预警期间全市实施机动车限行，停止护坡喷浆、建筑拆除、切割、土石方等施工作业，企业停产限产等措施。之所以在雾霾等重污染天气中要求企业停产限产，是因为企业废弃物排放很容易造成空气污染，一些企业违法排污、超标排污已经对环境造成了难以修复的损害。
对企业排放的监管一直是环保部门的工作重点之一。在过去的两年中，全国环境执法中受行政处罚的各类企业很多，罚款数额也较大，其中不乏一些上市公司以及其子公司、分公司或下属工厂，但是上市公司对环保违法行为及相关行政处罚在很多时候藏而不披，目前上市公司对环保事件的披露也存在诸多不足。
环境违法案件越来越多
在2016年“两会”期间，环保部部长陈吉宁在回答中外记者提问时表示，2015年公开约谈了15个地级市政府主要负责人，督促各省（区、市）对30%以上的地市级政府进行了环保督察，对31个市进行了约谈、20个市（县）实施了区域限批、176个问题挂牌督办。2015年全国实施按日连续处罚715件，罚款数额5.69亿元，查封扣押4191件，各级行政处罚决定9.7万余份，罚款42.5亿元，比2014年增长了34%。此外，记者还了解到，2015年开展全国的环境保护大检查中，共检查企业177万家次，查处各类违法企业19.1万家，责令关停取缔2万家、停产3.4万家、限期改正8.9万家。
2016年情况又如何呢？根据环保部网站发布的消息，2016年上半年，地方各级环保部门实施按日连续处罚的案件307件，罚款数额合计达2.64亿元，数额较大。另外，地方各级环保部门还实施查封扣押案件2942件，实施限产停产案件1202件，移送行政拘留1291起，涉嫌犯罪移送公安机关案件840起。
跟2015年上半年相比，按日计罚案件数量上升6%，适用查封扣押案件数量上升62%，适用限产停产案件数量上升10%，移送拘留案件数量上升65%，移送涉嫌环境污染犯罪案件数量上升14%。
由此我们不难看出，一方面各级环保部门在努力在行动，另一方面环保违法案件却不断增加，这到底是严查带来的效果，还是说明环境状况的严峻，亦或者是两者综合的结果呢？我们不得而知，但不论是喜是忧，都值得我们深思。
上市公司环保信息披露差别大
钢铁、化工、制药等行业有着重污染特征，生产中会产生大量的污染物，对这些污染物的处理不但需要较多成本支出，而且污染环境的风险也较高，这些行业中的上市公司正面对着生产盈利与环境保护的激烈矛盾。
面对这样的矛盾，上市公司对环保信息披露显得有所保留。在多数上市公司披露的环保违法处罚的公告中，对环保违法事项没有重点提及，一般仅披露行政罚款数额，转而重点强调该罚款对公司的生产、经营和利润都不会形成重大影响。
2017年1月4日，长青股份发布公告称，其子公司曲江热电收到韶关市环保局曲江分局的行政处罚决定书，由于曲江热电集中供热项目未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了相关环保法律法规，被处以罚款14万元的行政处罚。该公司在公告中当即表示，“目前公司已足额缴纳人民币14万元罚款，该笔罚款占公司2016年中报净利润的比例较低，不会对公司的生产、经营造成重大影响。”
广东中山市环保局网站显示，依顿电子被列入中山市重点排污企业事业单位。该公司在2017年1月5日发布公告称，中山市环保局于2016年5月26日对该公司排放口外排的废水进行执法性采样监测。监测结果显示，公司排放的废水中总磷、总氮浓度为1.38mg/L、31.4mg/L，分别超过了公司持有的《广东省污染物排放许可证》中规定的排放限值0.38倍、0.57倍。中山市环保局拟对公司罚款人民币14万元。不过，该公司当即在公告中说，“上述处罚未影响公司的正常生产经营，也未对公司造成重大不利影响。”
太钢不锈在2015年6月19日的公告中，披露其因环保违法问题而受罚165万元。具体情况是，2015年3月10日太原市环境保护局对该公司进行现场检查，之后，于3月13日邮寄送达了《责令改正违法行为决定书》，接着就在3月25日夜间，太原环保局以夜间暗查的方式组织现场复查，由于太钢门禁原因未能进入现场。
未能进入现场不是结束，而是一个转折。再后来，太原市环境保护局下发的《行政处罚决定书》，对该公司在3月15日至25日期间进行按日计罚，共计11天，分别罚款110万元及55万元，共计165万元。
该公司即表示，环保部门夜间暗查之所以发生“公司门卫拒绝检查人员进入检查”的情况，是因为公司门卫人员需要核实其身份而引发，并表示今后教育好公司相关人员，不断提高规范运作意识，完善公司治理，并按相关法规做好信息披露工作。最后，该公司还强调，虽然受罚165万元，但是本次事项对公司经营影响较小。
上述3家上市公司对环保受罚事项的公告有只披露罚款数额的，有披露了排污情况的，也有披露受罚原因的，但公告标准不一，信息差别较大。
环境信息披露监管有待加强
据了解，目前对环境信息披露的相关规定有《环境信息公开办法》、《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》、《国家重点监控企业自行检测及信息公开办法（试行）》、《环境保护法》、《企业事业单位环境信息公开办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1号——招股说明书》和《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》等法律法规。
这些法律法规的颁布，使得上市公司对环境信息的披露有了依据和方向，但是也存在信息披露的裁量空间，有需要加强改进之处。例如，《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》第二条规定：“上市公司发生以下与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当自该事件发生之日起两日内及时披露事件情况及对公司经营以及利益相关者可能产生的影响。”其中第（二）款规定：“公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚的，或被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的。”由于上市公司的生产、经营、资产、管理等都有很大差异，因此，对“与环境保护相关的重大事件”的判断需要裁量，对“公司经营以及利益相关者可能产生的影响”也需要裁量，以及什么样的行政处罚才是“重大行政处罚”也需要裁量。具体到上市公司裁量的结果，就出了环境信息披露存在较大差异的现象。
除了环境信息披露存在差异之外，某些上市公司对其下属工厂、分公司或子公司的环境污染事件不作相应的公告。记者从环境保护部发布的《关于2016年第二季度主要污染物排放严重超标的国家重点监控企业名单及第一季度主要污染物排放严重超标的国家重点监控企业处理处罚情况的公告》（2016年第61号）中获悉，中国石油、中国石化、鞍钢股份、华电能源、耀华玻璃、安泰集团等上市公司的下属工厂或分公司，存在严重超标排放而受罚的情况。例如，上交所主板的中国石油下属的大连石化分公司在2016年第2季度因排污严重超标被按日计罚，罚款850万；中国石化集团南京化学工业有限公司连云港碱厂，在2016年第2季度中被环保主管部门处以290万元罚款。这两起行政罚款的数额是比较大的，但是并未发现相关上市公司对此进行公告。
由于对事项的判断需要上市公司作出裁量，因此，是否达到披露的标准要求，各公司情况都不同。环保主管部门作出几万、十几万元的罚款处罚对于某些规模较小的上市公司来说，该罚款数额较大，可能需要对外披露，而对于资产上百亿的规模较大的公司来说，其下属分公司或子公司的上百万元的行政罚款，影响可能比较小，就算不披露也不会对利益相关者产生影响。
专业人士舒利敏在《我国重污染行业环境信息披露现状研究——基于沪市重污染行业620份社会责任报告的分析》（《证券市场导报》2014年09期）一文中，对我国沪市重污染行业上市公司2008-2012年社会责任报告中所披露环境信息的内容、水平及鉴证情况进行了全面的分析，发现以社会责任报告方式披露环境信息的公司近2008-2012年持续增加，但是环境信息披露内容的软披露信息多，硬披露信息少，尤其是环境绩效指标类信息披露少；认为环境信息披露水平存在显著的行业差异，还认为包括环境信息在内的社会责任报告信息鉴证在我国尚处于起步阶段，鉴证数量和质量都有待提升，未来我国上市公司环境管理水平和环境绩效仍有待提升，环境信息披露及鉴证相关制度安排亦有待完善。
各行业上市公司的环境信息披露情况差异较大，加上对环境污染信息的披露很可能会对公司产生负面影响，因此，在环境信息披露制度尚待完善的情况下，很多公司选择对环境污染问题少披露或不披露。
然而面对日益严峻的环境污染现状，上市公司本身难以置身事外，所以应该担当其保护环境的责任，不仅需要减少排放，相关信息的披露也因做到位。
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